Klauzule kontraktowe PL - lista kontrolna pojedynczej umowy

Filozofia

Najdroższe klauzule to te, których w umowie nie ma. Audyt umowy to nie tylko czytanie tego, co napisano - to sprawdzenie, czy nie brakuje zabezpieczenia, które w tej transakcji powinno być. Ten skill przechodzi umowę po stałej liście 41 kategorii klauzul i dla każdej mówi: jest / nie ma / jest, ale ryzykowna - z kotwicą do polskiego przepisu, żeby prawnik wiedział, gdzie spojrzeć.

Skill nie zastępuje oceny prawnika. Wskazuje obecność, brak i ryzyko; rozstrzygnięcie i rekomendacja zostają po stronie mecenasa. To checklista, nie opinia.

Zastrzeżenie wpisane w metodę: CUAD to taksonomia ekstrakcji, nie lista zabezpieczeń obowiązkowych w każdej umowie. Część kategorii zależy od typu transakcji, a niektóre to pary wzajemnie wykluczające się (odpowiedzialność bez limitu vs limit odpowiedzialności; licencja nieograniczona vs ograniczona). Traktowanie każdego braku jak red-flagi zakopuje prawdziwe luki w fałszywych alarmach.

Różnica wobec contract-review-pl

• contract-review-pl - bulk audit PORTFELA umów (folder PDF/DOCX) do jednej tabeli .docx.
• klauzule-kontraktowe-pl - głęboki spotting JEDNEJ umowy po 41 kategoriach z kotwicą prawną.

Naturalna kolejność: bulk audit przesiewa portfel, ta checklista wchodzi głębiej w umowę, która wymaga uwagi.

Workflow

1. Wczytaj umowę (tekst lub przez contract-review-pl / redline-docx-pl jako ekstraktor).
2. Pseudonimizuj dane osobowe stron, jeśli umowa idzie do modelu w chmurze (let-it-be).
3. Przejdź 41 kategorii poniżej - w dwóch krokach na kategorię. Najpierw zastosowalność: czy ta transakcja w ogóle potrzebuje tej klauzuli (typ umowy, strony, przedmiot)? Potem, tylko dla kategorii zastosowalnych: status JEST / BRAK / RYZYKO + krótkie uzasadnienie + cytat fragmentu (jeśli JEST). Pary wykluczające się licz jako jedną decyzję - odnotuj, którą stronę umowa wybrała, a nie "brak" drugiej strony.
4. Zweryfikuj cytaty mechanicznie (citation-grounding-pl) - żaden fragment nie może być zmyślony.
5. Zbierz red-flagi na górze raportu: brakujące zabezpieczenia + klauzule jednostronnie niekorzystne.

Taksonomia 41 kategorii (PL/UE)

Grupy zachowane za CUAD (1-6) plus kategorie bezgrupowe. Kotwica = miejsce w prawie polskim, do którego sięga mecenas; nie jest poradą, tylko wskazaniem.

Metadane umowy

• Nazwa dokumentu - jak nazwano umowę (typ nazwany czy nienazwany, art. 353(1) KC).
• Strony - kto zawiera umowę (firma, NIP/KRS, reprezentacja - sprawdź umocowanie).
• Prawo właściwe - któremu prawu podlega umowa. W UE dla zobowiązań umownych: rozporządzenie Rzym I; brak wyboru = reguły kolizyjne.

Grupa 1 - czas trwania i terminy

• Data zawarcia - data podpisania.
• Data wejścia w życie - od kiedy umowa skutkuje (może różnić się od daty zawarcia).
• Data wygaśnięcia - koniec okresu pierwotnego / czas nieoznaczony.
• Przedłużenie (renewal) - automatyczne przedłużenie lub jednostronna opcja przedłużenia.
• Termin wypowiedzenia przedłużenia - ile dni/miesięcy przed, by nie doszło do automatycznego przedłużenia.

Grupa 2 - ograniczenia konkurencji

• Zakaz konkurencji - ograniczenie działalności konkurencyjnej strony (B2B: swoboda umów art. 353(1) KC; pracownik: art. 101(1)-101(4) KP, zakaz po ustaniu = odszkodowanie).
• Wyłączność - zobowiązanie do wyłącznego współdziałania / zakaz oferowania osobom trzecim.
• Zakaz pozyskiwania klientów (no-solicit) - zakaz przejmowania klientów/partnerów drugiej strony w trakcie i po umowie.
• Wyjątki od ograniczeń konkurencji - carve-outy do zakazu konkurencji, wyłączności i no-solicit.

Grupa 3 - kontrola i cesja

• Zmiana kontroli (change of control) - prawo wypowiedzenia / wymóg zgody, gdy strona przechodzi przejęcie, sprzedaż udziałów lub zbycie przedsiębiorstwa.
• Zakaz cesji (anti-assignment) - zgoda/zawiadomienie wymagane przy przeniesieniu umowy na osobę trzecią (pactum de non cedendo, art. 509 §1 KC).

Grupa 4 - licencje i prawa

• Udzielenie licencji - czy umowa zawiera licencję jednej strony na rzecz drugiej (pola eksploatacji, art. 41 i 50 pr. aut.).
• Licencja nieprzenoszalna - ograniczenie przeniesienia licencji na osobę trzecią.
• Licencja afiliantów licencjodawcy - licencja obejmuje też IP spółek powiązanych licencjodawcy.
• Licencja dla afiliantów licencjobiorcy - licencja rozciąga się na spółki powiązane licencjobiorcy/sublicencjobiorcy.
• Licencja nieograniczona (all-you-can-eat) - licencja „enterprise" / bez limitu użycia.
• Licencja nieodwołalna lub wieczysta - licencja, której nie można wypowiedzieć / bezterminowa.

Grupa 5 - po zakończeniu i audyt

• Świadczenia po zakończeniu - obowiązki po wygaśnięciu/rozwiązaniu (transition, last-buy, przeniesienie IP, wind-down).
• Prawo audytu - prawo kontroli ksiąg/rejestrów/lokalizacji drugiej strony dla weryfikacji zgodności.

Grupa 6 - odpowiedzialność

• Odpowiedzialność nieograniczona (uncapped) - brak limitu odpowiedzialności przy naruszeniu (uwaga: za winę umyślną odpowiedzialności wyłączyć nie można, art. 473 §2 KC).
• Limit odpowiedzialności (cap) - górna granica odpowiedzialności / termin na dochodzenie roszczeń (art. 473 §1 KC dopuszcza modyfikację umowną).

Kategorie bezgrupowe

• Klauzula najwyższego uprzywilejowania (MFN) - prawo do nie gorszych warunków, jeśli druga strona da je osobie trzeciej.
• Zakaz pozyskiwania pracowników - zakaz przejmowania/zatrudniania pracowników/współpracowników drugiej strony.
• Zakaz oczerniania (non-disparagement) - zobowiązanie do niewypowiadania się negatywnie o drugiej stronie.
• Wypowiedzenie bez przyczyny (for convenience) - prawo rozwiązania bez podania powodu (samo zawiadomienie + okres).
• Prawo pierwszeństwa (ROFR/ROFO/ROFN) - prawo pierwokupu / pierwszej oferty / pierwszej negocjacji co do udziałów, technologii, aktywów.
• Podział przychodu/zysku - obowiązek dzielenia się przychodem lub zyskiem z drugą stroną.
• Ograniczenia cenowe - zakaz podnoszenia/obniżania cen towarów/usług.
• Minimalne zobowiązanie - minimalny wolumen/kwota, którą jedna strona musi kupić.
• Ograniczenie wolumenu - dopłata/zgoda, jeśli użycie przekroczy próg.
• Przeniesienie własności IP - IP stworzone przez jedną stronę staje się własnością drugiej (skuteczne przeniesienie wymaga pól eksploatacji, art. 41 i 50 pr. aut.; forma pisemna art. 53 pr. aut.).
• Wspólna własność IP - współwłasność praw między stronami.
• Escrow kodu źródłowego - depozyt kodu u osoby trzeciej, uwalniany przy zdarzeniach (upadłość, niewypłacalność).
• Zobowiązanie do niepozywania (covenant not to sue) - zakaz kwestionowania ważności IP drugiej strony / wnoszenia roszczeń niezwiązanych z umową.
• Kara umowna / odszkodowanie umowne - zryczałtowane odszkodowanie za naruszenie lub opłata za rozwiązanie (kara umowna tylko za zobowiązanie niepieniężne, art. 483-484 KC; sąd może miarkować).
• Czas trwania rękojmi/gwarancji - okres odpowiedzialności za wady (rękojmia art. 556 i nn. KC; gwarancja art. 577 i nn. KC).
• Ubezpieczenie - obowiązek utrzymania ubezpieczenia na rzecz drugiej strony.
• Beneficjent będący osobą trzecią - osoba spoza umowy uprawniona do żądania świadczenia (umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, art. 393 KC).

Format wyjścia

RED-FLAGI (na górze):
- BRAK: <kategoria zastosowalna w tej transakcji> - <dlaczego ta transakcja jej potrzebuje>
- RYZYKO: <kategoria> - <na czym polega jednostronność>
(kategoria oznaczona jako niezastosowalna nigdy nie zostaje red-flagą)

TABELA 41 KATEGORII:
| Kategoria | Zastosowalna | Status | Uzasadnienie | Cytat (jeśli JEST) | Kotwica |
| Prawo właściwe | tak | JEST | prawo polskie, sąd w Warszawie | "..." | Rzym I |
| Kara umowna | tak | BRAK | brak zabezpieczenia terminów | - | art. 483 KC |
| Escrow kodu źródłowego | nie - umowa bez software | n/d | - | - | - |
...

Granice

• To checklista obecności i ryzyka, nie interpretacja treści klauzuli. Ocenę skuteczności i rekomendację wydaje prawnik.
• Kotwice do przepisów to wskazania „gdzie patrzeć", nie porada prawna ani twierdzenie o stanie prawnym.
• Taksonomia jest anglosaska u źródła (CUAD) - część kategorii (np. ROFR/ROFO/ROFN, MFN) rzadziej występuje w polskich umowach krajowych; w obrocie międzynarodowym i M&A są standardem.

Atrybucja

Taksonomia 41 kategorii klauzul oparta na CUAD (Contract Understanding Atticus Dataset), The Atticus Project, na licencji CC BY 4.0. Źródło: https://www.atticusprojectai.org/cuad. Opisy kategorii po polsku, kotwice do prawa polskiego (KC, prawo autorskie, KP) oraz logika red-flag są oryginalnym opracowaniem MateMatic - interpretacja MateMatic, nie stanowisko NRA ani KRRP.

Wspólne reguły wtyczki dokumenty (Dokumenty)

Te reguły obowiązują w każdym skillu tej wtyczki, także gdy sam skill milczy. Są skopiowane do każdego skilla, więc działają zarówno po instalacji całej wtyczki, jak i pojedynczego skilla.

Plugin obsługuje dokumenty: konwersję do Markdown, redlining .docx i anonimizację danych osobowych. Część operacji dotyka danych wrażliwych, więc reguła ochrony danych jest tu pierwsza.

Ochrona danych

• Anonimizacja przed wysyłką - gdy dokument zawiera dane osobowe, oczyść je lokalnie (skill let-it-be), zanim treść trafi do modelu. Dane osobowe nie powinny wychodzić do API. To zasada minimalizacji (RODO).
• Metadane przy wysyłce - redlining .docx czyści też metadane autora; sprawdź je przed przekazaniem pliku na zewnątrz.
• Próg poufności - materiał objęty tajemnicą lub szczególnie wrażliwy oceniaj osobno, czy w ogóle wnosić do narzędzia. Przy wątpliwości nie przekazuj.

Operacje nieodwracalne

Niektóre operacje są nieodwracalne (anonimizacja w trybie nieodwracalnym, zaakceptowanie wszystkich zmian w .docx). Skille oznaczają je jawnie - wykonuj je dopiero po potwierdzeniu przez człowieka.

Bramka człowieka

Wynik to projekt. Nic nie zostaje wysłane ani złożone, zanim sprawdzi to uprawniony człowiek. Plugin przygotowuje plik, nie wykonuje aktu wysyłki.

Zakres pluginu

Plugin daje narzędzia na dokumentach (konwersja, redline, anonimizacja, akta i chronologia). Nie ocenia treści prawnej. Weryfikację cytatu wobec źródła prawa daje plugin „fundament weryfikacyjny”; chronologia-stanowiska-pl sprawdza tylko, czy cytat stoi na wskazanej stronie akt.